A partir de 3 de agosto, erros no preenchimento de IBS e CBS passam a travar a emissão de notas fiscais. E quem contratar sem tratar do novo regime dificilmente conseguirá corrigir o preço depois, em juízo.
Na segunda-feira, 3 de agosto de 2026, o preenchimento incorreto dos campos de IBS e CBS passa a ser fator de rejeição das notas fiscais eletrônicas para os contribuintes do regime regular. Não se trata de multa futura: é o faturamento da empresa que pode parar. E esse é apenas o sintoma mais visível de um problema maior, que está dentro dos seus contratos. Cláusulas de preço, de repasse de tributos e de reequilíbrio redigidas até 2025, sob a lógica do ICMS, do ISS e do PIS/Cofins não respondem às perguntas que o novo sistema impõe.
As equipes tributária e contratual do PNST estão conduzindo, de forma integrada, a revisão das carteiras contratuais de nossos clientes exatamente para responder a essas perguntas antes que elas virem litígio.
Três perguntas que seus contratos precisam responder hoje
- Quem suporta a CBS e o IBS nos contratos em curso, inclusive na fase de transição, quando os tributos atuais e os novos vão conviver?
- O preço pactuado é líquido ou bruto de tributos? A resposta muda quando o cálculo deixa de ser “por dentro” e passa a ser “por fora”.
- Se a carga tributária da operação aumentar, a cláusula de reequilíbrio garante a recomposição, ou o contrato está silente justamente no ponto em que a lei não socorre mais?
Se alguma dessas respostas for incerta, a exposição já existe. O que segue explica por que ela é maior do que os alertas de mercado sugerem, e por que a solução é jurídica antes de ser econômica.
A janela para a revisão judicial está se fechando
Enquanto a reforma era projeto, a majoração superveniente da carga tributária podia, em tese, fundamentar pedidos de revisão contratual com base nos arts. 317 e 478 do Código Civil. Promulgadas a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025, com cronograma de transição expresso em lei, a alteração do regime deixou de ser evento imprevisível. O contrato celebrado ou renovado a partir de agora que silencie sobre a alocação do risco tributário da transição tende a deixar a parte onerada sem remédio revisional.
A proteção, portanto, não virá da teoria da imprevisão: virá da cláusula bem redigida. Esse é o motivo pelo qual a revisão precisa ocorrer agora, na negociação e na renovação dos contratos, e não depois, quando o impacto se materializar.
O que mudou, em termos jurídicos
O ano de 2026 já é ano de incidência efetiva. A LC 214/2025 instituiu a CBS e o IBS com alíquotas de teste de 0,9% e 0,1% (arts. 346 e 343), e a dispensa de recolhimento neste primeiro ano não é incondicionada: o art. 348, § 1º, a reserva ao contribuinte que cumpra regularmente as obrigações acessórias. Com a Lei Complementar nº 227/2026, que estruturou o Comitê Gestor do IBS e o contencioso administrativo do novo tributo, o arcabouço institucional da reforma está essencialmente completo. Em 2027, a CBS assume sua alíquota plena e substitui o PIS e a Cofins, com incidência simultânea do Imposto Seletivo; entre 2029 e 2032, ICMS e ISS são progressivamente reduzidos até a extinção. Contratos de execução continuada celebrados hoje atravessarão sucessivos regimes tributários distintos.
O novo modelo altera premissas sobre as quais os contratos empresariais brasileiros foram redigidos nas últimas décadas: a CBS e o IBS incidem “por fora”, sem integrar a própria base de cálculo, o que desorganiza cláusulas de preço formuladas sob o cálculo “por dentro”; a não cumulatividade ampla faz com que o crédito do adquirente dependa do comportamento fiscal do fornecedor, transformando a regularidade documental da contraparte em interesse econômico direto; e o “split payment”, previsto na LC 214/2025, ao segregar o tributo no momento da liquidação financeira, interfere no fluxo de caixa e exige repensar cláusulas de pagamento e quitação.
Onde atuamos
A revisão que propomos não é uma releitura genérica da carteira, e sim uma intervenção em pontos determinados: redefinição das cláusulas de preço diante da migração para o cálculo “por fora”; reescrita das cláusulas de repasse e de gross-up para o par CBS/IBS, inclusive na importação de serviços e de intangíveis e em contratos com parte estrangeira, em coordenação com os desks internacionais do escritório; transformação da transição de 2026 a 2033 em risco nominado nas cláusulas de reequilíbrio, com critérios objetivos de recomposição e gatilhos de revisão; criação de deveres de cooperação documental que assegurem ao adquirente o crédito a que a operação dá direito; e adequação das cláusulas de solução de controvérsias à hipótese, até aqui rara, de litígio entre as próprias partes sobre repasse e recomposição de tributos. Nos contratos administrativos e de concessão, em que há regras próprias de revisão e um debate em curso sobre o alcance do reequilíbrio, o tratamento é específico, caso a caso.
Também elaboramos pareceres sobre situações já instaladas, inclusive pedidos de recomposição recebidos de contrapartes, e apoiamos a triagem inicial da carteira para identificar os contratos de maior exposição.
Proposta objetiva: um diagnóstico inicial da sua carteira de contratos, com a identificação dos instrumentos de maior exposição e a indicação das cláusulas que precisam de intervenção. Fale com nossa equipe.
Contato
Julia de Menezes Nogueira é consultora do Pacheco Neto Sanden Teisseire Advogados.
Juliana G. Meyer Gottardi é sócia do Pacheco Neto Sanden Teisseire Advogados.
